股权收购和资产收购有区别吗

（一）两者收购的标的不同

股权收购的标的，是目标公司的股权，收购主体是收购方和目标公司的股东，由于目标公司股权发生转让，因而一般不影响目标公司的资产运营和生产经营。

资产收购的标的，是目标公司的资产，譬如实物资产如设备、房产、土地等有形资产以及专利、商标等无形资产，资产收购的主体是收购公司和目标公司。资产收购将导致该目标资产的流动，但并不发生目标公司股东结构和公司性质的变更。对于收购方而言，收购的资产可能吸收纳入收购方的公司，也可能另设企业独立经营。

（二）交易性质不同

交易性质实质为目标公司的股权转让，权利和义务只在收购方和目标公司的股东之间发生，收购方通过收购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标公司的股东权，譬如分红权、表决权等，但目标公司本身的资产并没有变化，因此收购方可能更加关注公司的经营状况以及发展前景。

资产收购中，资产并购的性质为一般的资产买卖，涉及的是买卖双方有关资产转让的合同权利和义务，通常不会影响目标公司的股东。但也有的资产由于是在公司名下，且并购方以获得资产为目的，因此最终呈现为以股权转让方式进行，例如公司名下拥有的土地、房产等。该类并购以资产为目的，因此对公司的经营状况关注度不高。

（三）变更方式不同

股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购一般不需要办理工商变更手续，需要对各类资产的权属、资质进行变更，变更程序较股权变更来说更为复杂。

（四）债权债务承担不同

股权收购后，收购方成为目标公司股东，收购方作为新股东将以出资额或认购的股份为限对目标公司承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；股权收购存在一定的或有负债风险。而资产收购中，通常资产设定的债权债务状况一般比较清晰，或有负债风险较小。

一、股权收购存在如下优势

（1）收购手续简单，与资产收购相比无需办理大量资产权属、资质的逐笔过户和各种证照的更名手续，只需交易双方签订股权转让合同，并办理相应的工商登记变更手续即可完成股权的转让，省去资产变更的繁冗程序。

（2）节约时间、缩短了开发周期，由于公司股权收购只是股东发生变化，经营主体并未发生改变，故办妥股权转让手续后，新股东的变化对于公司原有的业务合同的履行不产生实质影响，公司可以继续原有业务的稳定经营。特别是某些需要特殊经营资质的业务来说，股权收购不仅免除了资质过户的过程，更避免了新设立公司办理资质的行政审批风险，大大减少了经营管理的不确定性、缩短了开发周期以及并购时间；

（3）以公司股权转让方式进行整体转让，可以使得公司实现短频快的资本运作，在短时间内合理的将公司资本整合并重新优化配置。

二、股权收购实务中需注意如下要点

（1）由于股权收购是对公司的整体收购，要注意对公司的全面尽职调查，包括法律、财税、业务等方面。在法律尽职调查时，要注意股权是否清洁无其他权利限制，是否存在员工股权激励，业务资质是否完备，是否存在影响公司独立性的关联交易，以及重大债权债务和诉讼仲裁情况等。

（2）股权收购交易中要注意关键时点的设定，以及相关权利义务的设计。比如股权转让的基准日的确定，过渡期的确定、交割日的确定。基于关键时点的设定，在股权转让协议中对于过渡期损益的安排、债权债务的承担、经营管理权的移交、股东权利的取得加以设计。

（3）注意股东优先购买权的保护。优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利，体现了对有限责任公司人合性的维护。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》对行使股东优先购买权的程序规则进行了细化，明确了权利行使的边界和损害救济制度。为了收购方顺利取得股权避免讼累，建议不要轻易采取间接收购方式来规避优先购买权。