股权收购与资产收购有哪些区别

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为；并购是指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于：首先，收购属于并购的一种形式；其次，并购除了采用收购的方式，还可以采用兼并的方式，兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记；然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。

一、企业资产收购与股权收购的优点

1、可以避开目标企业股东间的争端，直接与目标企业签约。如果目标企业股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。

2、可以避免承担被购方的或有负债，降低并购风险。或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标企业有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所做的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标企业主动坦白。

3、可以避免未足额出资部分的出资义务。如果目标企业的注册资本与实收资本不一致，则说明股东尚未全额出资。由于股东有足额出资的义务，对于注册资本与实收资本之间的差额，债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。即企业的债务可能会转嫁给新的股东。

二、企业资产收购与股权收购的缺点

1、税务成本较高。不能享受目标企业因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税，目标企业清算后所得税，股东清算所得的所得税等。而股权转让方式，交易发生在目标企业的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标企业的税务也不会产生影响。

2、由于股权收购仅仅是股东变更，企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系，对企业经营不致产生较大影响。而资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标企业长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100％被认可或顺利对接。

3、特别是对于特许经营行业，生产许可证延续是一个需要特别关注的问题。对于那些行业准入门槛较高的项目，如：环保审批严格的项目（排污指标、区域限制）、国家限制发展的项目（行业饱和、经济指标限制、布局限制），生产许可证是否能够顺利取得、审批所需花费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。