甲方：（以下简称“甲方”）
乙方：
（以下简称“乙方”）
甲乙双方在平等互利、友好协商的基础上订立本协议书。
一、有效期限
本协议自______年___月___日起生效，至______年___月____日为止。
二、服务内容
乙方将根据本协议之规定向甲方提供如下服务：
三、服务收费与付款方式：
1、建设费用
此部分涉及的金额总计人民币____________元（含8%商业税，大写：___________________），详细内容参见附录1。
2、维护费用
此部分涉及的金额总计人民币____________元（含8%商业税，大写：___________________），详细内容参见附录2。
3、付款方式：
建设费
乙方将根据《协议书》在程序设计完成并通过甲方测试验收之后与甲方结算相关费用，即附件1中系统分析及系统开发部分，总计人民币__________________元（含8%商业税，大写：______________________）并于3日内提供甲方发票，甲方应于收到发票之日起一个月内支付至乙方帐户。
维护费
乙方将根据《协议书》于每月月底与甲方结算，即附件2中系统维护部分，总计人民币___________元/月（含8%商业税，大写：__________________）并于3日内提供甲方当月发票，甲方应于收到发票之日起一个月内支付至乙方帐户，如遇春节、五一、十一等法定长假，予以顺延。
额外服务项目费用
双方根据具体需求按照附录中的收费标准协商，并最终以双方最终签字确认的报价单为准。
暂代甲方付款项目费用
对于应由甲方直接向第三方付款但转由乙方暂代甲方付款的费用，乙方将在实际费用总额的基础上加收8%商业税。
4、若甲方有延期付款情况出现，甲方应每日支付欠款金额的0.05%的滞纳金。
四、知识产权及相关权利的归属
乙方根据甲方的委托，基于本协议及其后相关协议，从事有关网站的日常运行管理、维护及其他相关服务。双方就知识产权及相关权利明确如下：
1、乙方就本项目所编写的网站知识产权归乙方所有，乙方有权保留任何有关的源代码及数据结构。
2、乙方基于委托事项所完成或正在制作中的创意、概念、美术作品、文案、故事板、调查研究、广告、文章，包括基于运行管理网站获得或形成的资料、数据、档案、图表、格式、记录等相关信息，其知识产权应当归属于甲方，但若就有关信息，甲方未能按约付清相应款项的，则其知识产权由乙方保留。
3、乙方应尽力保护甲方的该等知识产权，未经甲方许可，不应擅自使用、提供给第三方或协助第三方使用。若甲方要求的，应将该等信息及时交付甲方。如果乙方认为该等信息中包含有不属于甲方的财产、知识产权的内容的，应当另行书面提出，双方根据实际情况予以判定。
4、乙方受委托所运行、管理并维护的网站，系基于甲方的委托和费用，以甲方的产品和目标客户为对象构建的独特的商业运作模式，其中包含了一旦复制将给甲方造成严重损害的保密信息与商业运营诀窍，该系统应视作为甲方拥有合法所有权的财产予以保护，但若甲方未能按约付清相应款项的，则其知识产权由乙方暂时保留直至甲方付清本协议下款项为止。
5、乙方保留知识产权的，不改变知识产权权利的归属，保留期间，甲方暂时不应行使有关知识产权人的权利，但乙方也不应在未获得甲方同意的情况下，行使有关权利，包括但不限于权利转让、许可或协助他人使用系统等。
五、合同解除、终止及违约责任
1、本协议在下述情形下终止，双方互不负责，但终止方应提前书面通知另一方：
1）一方当事人主体资格消失，如破产。但进行重组、名称变更或者与第三方合并等不在此列。
2）一方严重违反本协议以致本协议目的无法实现，另一方根据本协议的约定解除本协议。
3）因不可抗力而导致本协议无法履行连续持续达到三个月以上而解除本协议或者双方当事人协商一致解除本协议的。
4）依法律、法规规定的情形而终止。
2、合同有效期间，如果一方提出终止要求，应赔偿对方因此所遭受的经济损失且与对方协商一致，并应至少提前一个月书面通知对方，否则应赔付对方相当于一个月月费的赔偿金。未经双方协商一致并达成书面协议，本协议不得提前解除。
3、如甲方不愿在本协议到期后继续续约的，则应在本协议有效期届满前至少提前一个月书面通知乙方以便乙方采取相应善后措施（包括但不仅限于根据乙方单方决定处置依据本协议为履行对甲方的服务而雇佣的员工等，乙方处置有关员工时，应当事先征求甲方是否愿意优先录用该等员工的意愿，并按本协议第七条第4款处理），如果甲方没有提前通知乙方的，则应赔偿乙方因此所遭受的经济损失，并赔付乙方相当于一个月月费的.赔偿金。本协议执行终止后，乙方将停止服务器及系统运行。
4、由于一方不履行协议约定的义务，或严重违反本协议约定的义务，造成本协议无法履行或履行不必要时，视作违约方片面终止本协议，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止本协议。
六、责任限制
1、乙方在进行服务器配置、维护时需要短时间中断服务，或者由于Internet上通路的阻塞造成甲方服务器访问速度下降，甲方均认同是正常情况，不属于乙方违约。鉴于计算机及互联网的特殊性，因Y2K问题、黑客、病毒、电信部门技术调整等引起的的事件，甲方亦认同不属于乙方违约。
3、乙方对由于使用所有甲方提供的资料或根据甲方的指示而采取的行动所引起的起诉，诉讼，成本，损害，损失不负任何责任，但乙方不合理使用资料（如在甲方告知的甲方权利范围外使用资料）引起的除外。由乙方自身有意或疏忽错误引起的起诉，诉讼，成本，损害，损失由乙方负责。由乙方向甲方提供的文件和资料，一经甲方批准，应由甲方承担法律责任，但因乙方提供的文件和资料本身已经侵犯第三方合法权益的情况除外。
4、乙方承诺按照事前提供并经双方确认的时间表完成工作（时间表将建立在乙方正常的工作程序和所需要的时间的基础上），但乙方不对由于甲方原因（包括但不限于：中途提出更改事先同意的方案、延期付款等）而导致的工作延误负责。
5、对于乙方未能按照本协议的约定提供服务而导致甲方的损失，甲方有权向乙方索赔。但乙方承担赔偿责任的范围在任何情况下不超过乙方在本协议项下就该项服务实际已经收取的服务费。因乙方侵犯甲方或第三方知识产权导致甲方损失的，甲方的索赔不受本款责任限制的约束
七、合同解除或终止的善后处理
本协议因任何原因解除或终止的，在甲方按约向乙方付清全部应付款项的前提下按以下方式处理：
1、乙方按甲方的要求和指示，及时将属于甲方知识产权或保密信息的信息、资料交付甲方，或按甲方指示予以销毁。交付该等信息、资料时，双方应签署交接证明；按甲方指示销毁的，乙方应提前通知以便甲方到场检查，事后提交已销毁的信息、资料清单及销毁证明。
2、乙方按甲方的要求和指示，向甲方指定的人员整体移交网站的运行、管理、维护业务，消除乙方的运行权限或密码，且不得在系统中设置任何有可能影响系统后续运行的技术或人为障碍（例如逻辑炸弹等）。有关整体移交的具体事项，双方按照实际需要另行制作专门的“网站移交书”予以明确。
3、在办理移交及相关善后事宜过程中，双方应及时磋商、沟通，尽力促成移交的及早完成。
4、本协议解除或终止时，双方应在本协议解除或终止前提前五个工作日结算按本协议实际发生的相关费用，结算后三十天内，甲方向乙方支付该等费用。
5、本协议解除或终止后，除双方另有约定外，乙方不再运行网站，也不再以该系统或甲方的名义行事。若本协议因违约而解除或终止执行，当事人按本条进行善后处理的，不影响其依照本协议其他条款追究另一方的违约责任。
八、争议解决
1、因履行本协议或与本协议有关的一切争议，双方当事人应通过友好协商方式解决。
2、如果协商未成，双方同意向上海仲裁委员会提交仲裁并接受其仲裁规则。该仲裁裁决是终局的，双方将无条件地履行该仲裁裁决。
九、不可抗力
1、任何一方遇有不可抗力而全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起五日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并于事件发生之日起二十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
2、遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行，除非此等履行已不可能或者不必要。
3、本条所称“不可抗力”系指不能预见、不能避免或不能克服的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、火灾、爆炸、雷电、地震和风暴等以及社会事件如战争、动乱、政府行为、国家政策的突然变动和罢工等。
十、保密
1、任何一方对在本协议履行过程中以任何方式获知的另一方商业秘密或其他技术及经营信息均负有保密义务，不得向任何其他第三方透露或泄露，不得将该等信息用于本协议范围外的用途，不得协助第三方获得或利用该等信息，但中国现行法律、法规另有规定或经另一方书面同意的除外。若乙方违反本协议，造成数据泄露，甲方有权单方面终止协议并向乙方就损失提出索赔，乙方将承担所有法律责任及由此造成所有损失的一切费用。
2、考虑到新生会中最重要的病人信息的安全性，双方在此就病人信息的保密事宜进一步明确约定如下：
（1）乙方仅可授权其1至2名经理可有权读取及检查整个数据库；
（2）乙方应与其有机会读取该等信息的职员签订保密协议，该保密协议应针对该等人员将信息披露予第三方的情形设定相应罚则（例如法律诉讼），即使他们已经离开乙方；
（3）不得下载或打印平台中的任何PTS数据。
十一、合同的解释、法律适用、生效条件及其他
1、本协议的解除、终止或本协议有关条款的无效均不影响本协议关于合同的解释、违约责任、知识产权、法律适用、责任限制、补偿、善后处理及争议解决的有关约定的效力。
2、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律、法规、电信管理部门的规定和计算机行业的规范。
3、对本协议的理解与解释应依据合同目的和文本原义及业界通行的理解和惯例进行，并且应当将本协议各条款及有关附件作为一个整体来理解和解释。本协议内的标题不应影响本协议的解释。
4、甲乙双方应本着诚实信用的原则履行本协议。任何一方在履行中采用欺诈、胁迫或者暴力的手段，另一方均可以终止本协议并有权要求对方赔偿损失。
5、本协议的有关条款或者约定若与双方以前签署的有关条款或者乙方的有关陈述不一致或者相抵触的，以本协议为准。
6、未经双方协商一致，本协议项下的权利义务不可转移、许可给第三方。
本《协议书》一式两份，一经甲乙双方签定，即日生效。
甲方签章：
乙方签章：
日期：
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