股东对外转让股权的情形

(一)股权转让的法定程序

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不是以股东所持表决权多少为标准。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

在这里，要注意的是：

1、书面通知

书面通知即股东通知对外转股事宜应采取书面形式，而不能简单以口头、电话等方式代替书面通知义务，同时，书面通知必须是全面的，书面通知时须将拟转股股东姓名、所持股权份额、拟转股对象、拟转股份额、价格、转股时间等详细信息写明，拟转股股东如果只是简单的知会、告知其他股东其要对外转股而未提供任何具体相关信息，视为未履行通知义务，《公司法解释四》第二十七条(征求意见稿)也已对此作出明确规定。

2、其他股东

“其他股东”应指拟向外转股股东以外的公司其他股东，即拟转股股东不能参与对转股事项的表决。

3、其他股东的答复期限

其他股东的答复期限即是指其他股东自接到股权转让事项的书面通知之日起30日内答复。规定最长30日的答复期，既考虑到其他股东慎重权衡和决策的需要，又考虑到转让者能及时转让股权的需求。

4、股东不同意转让的应当购买股权

在维持有限责任公司任何性的同时，为了保障股东行使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，公司法进一步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让;如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

(二)其他股东的优先购买权

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

简单地说，在转让股份时，股东必须首先通知所有股东，公司股东有权优先购买。其他股东自人民法院通知之日起20日内未购买股份的，视为自动放弃购买权，则可以将股权转让给他人。