从公司治理视角分析上市公司会计舞弊行为

从公司治理视角分析上市公司会计舞弊行为

提要公司治理结构是影响会计舞弊的重要因素。我国上市公司失衡性内部治理结构和不完善的外部治理结构不但无法有效约束会计舞弊行为的发生，反而成为滋生会计舞弊行为的“温床”。要从根本上解决会计舞弊问题，需要完善我国上市公司治理结构。

一、问题的提出

会计舞弊是一种以获取不正当利益为目的，采用欺骗性手段故意谎报财务事实的行为。会计舞弊通常包括：伪造或变造会计资料、隐瞒或删除交易或事项的结果、无中生有编造虚假的交易或事项、蓄意使用不当的会计政策、虚假披露会计政策等。会计舞弊不仅会给投资者和债权人造成损失，更为严重的是，这些财务丑闻沉重打击了投资者和社会公众对整个资本市场和会计界的信心，形成了空前的信任危机。过去5年多的时间里，纽约股票交易所、纳斯达克和美国股票交易所挂牌交易的8，494家上市公司中，已经公之于众的因会计舞弊或其他不规范会计问题而重编财务报表的上市公司达845家，约占全部上市公司的10%。会计舞弊案例的发生引发了会计理论界和实务界对会计舞弊的研究和探索。国外关于会计舞弊的研究，主要是对引发风险的因素进行分析，而且已有GONE理论、舞弊三角理论、冰山理论等学派形成。近几年，在我国证券市场内，从原野公司股票会计舞弊第一案到琼民源、银广夏、蓝田股份和中航油事件的发生，理论界和实务界都十分重视会计舞弊的治理。本文将从公司治理结构的角度，对会计舞弊的产生和治理进行分析，为会计舞弊的治理提供更广阔的思路。

二、会计舞弊与公司治理

会计舞弊作为管理当局掩饰企业真实财务状况、经营成果与现金流量情况的行为，它的主体是管理当局。毫无疑问，会计舞弊与其所处的企业环境、企业制度密切相关。作为一种管理舞弊行为，会计舞弊与股份公司这一企业组织制度的产生有关。股份公司产生于所有权与经营权的分离，所有者将资产委托给具有专业知识和能力的代理人经营，以期创造更大的财富。伴随经营者与所有者的分离，导致了股东和经理人之间利益上的矛盾和冲突。两权分离产生了代理问题，表现在公司治理结构当中，掌握公司管理、控制权，同时又是信息发布主体的管理层，源于对自身利益的追求，就具有了操纵公司利润、推升股价的强烈动机，加上董事会和外部审计等公司治理中的关键环节不能够严格履行职责，不能对管理层产

生有效制衡，使得会计舞弊的发生成为可能。

公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员三者之间权利分配和制衡关系的一种制度安排，具体表现为：明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责及功能的一种处理企业各种契约关系的企业组织结构。财务会计作为一个信息系统，在这套制度安排中扮演信息提供者的重要角色，成为所有者控制经营者的一个重要工具。财务会计和公司治理结构之间的关系是系统和环境的关系。显然，系统要与环境相适应、相协调，这样才能有助于系统、特别是人造系统目标的实现。会计信息系统作为企业管理的子系统要受到内部与外部制度环境的影响，公司治理结构作为重要的制度环境，对会计信息的质量将产生重要的影响。因此，要从根本上解决我国上市公司会计舞弊问题，提高会计信息质量，仅仅从会计角度出发进行治理是不够的，还必须完善我国上市公司治理结构。

三、会计舞弊：公司治理结构视角的分析

（一）公司内部治理结构的失衡

1、股权结构不合理：一股独大，国有股产权缺位，内部人控制。我国上市公司大部分是由国企改制而来，其股权结构的主要特点是股权高度集中，国有股“一股独大”。《上市公司董事会治理蓝皮书》对2002年4月30日之前披露年报的1，135家A股上市公司的调查结果表明：第一大股东平均持股比例为43.93%，而这些第一大股东80%以上是国家机构或国有法人。这些机构或法人并非国有资产的真正所有者，相对于国有资产的真正所有者全体人民而言，他们只是代理人。由于所有者与代理人目标函数的不一致，代理人更为关心的是自己的政绩与仕途，他们凭借股东大会的法定职权，基于自己的目标函数，贯彻自己的意图，甚至谋取私利。公司的一些重大问题往往是由他们决定后再在形式上经股东大会通过。

股权的高度集中导致内部人控制，是我国上市公司治理结构固有缺陷的根源。从理论上看，内部人控制似乎是不会发生的。然而，我国的现实是：在股权结构中占有绝对优势的国家股与法人股的终极所有者为抽象的“全民”，全民所有制是一种生产性资源归属于全体劳动者的公共产权制度。这种公共产权制度的突出问题在于：到底由谁来代表全民来统一掌握或者行使财产所有权；谁真正地既行使财产所有者的权利，又承担财产所有者的责任；谁应当既获得财产所有权所创造的收益，又承担行使财产所有权所遭受的损失。Coase认为，企业是一系列契约的组合，其功能在于通过界定各利益集团取得其于企业中分配现金流量与其他资源的权利，来规避各利益集团出于自利行为的冲突。在所有者为抽象的“全民”背景下，在不当利益动机驱使下，企业契约的强势参与者很可能利用会计谋取不正当利益，表现为会计舞弊。

2、董事会人员结构不合理。董事会处于上市公司双重委托代理关系的中间环节，是公司治理结构的核心。董事会的效率如何，直接关系到公司的发展和广大股东的利益。但我国的实际情况是：董事会的人员结构不合理，“内部人控制”现象严重。在我国国有股“一股独大”的股权结构下，董事会中作为国有股代表的董事大多由政府推荐或直接任命，而非由股东大会选举产生。因此，他们的目标是向政府负责，而不是向股东大会及股东负责。据上海证券交易所2000年的一项调查表明：上市公司的董事会超过50%的董事是由一个大股东委派，且有超过50%的董事属于公司内部的执行董事。另外，在国有股权主体“缺位”的情况下，代表国家行使国有股股东权力的国家机构并不是公司真正的所有者，他们通过向公司委派董事、聘请符合自己利益的经理，甚至令董事长兼任总经理的方式，使总经理取代了董事会的大部分职权，将董事会架空，形成“内部人控制”的局面，进而达到层层控制公司的目的。Beasley运用logist回归方法对董事会成员构成与会计舞弊之间关系的实证研究表明：舞弊公司董事会成员中外部董事的比例显著地低于未舞弊公司，外部董事的比例与会计舞弊的可能性显著负相关。刘立国、杜莹也研究发现，我国上市公司执行董事比例、董事会规模、内部人控制度与财务舞弊的可能性正相关。

3、管理层的激励与约束不当。上市公司会计舞弊的主体通常是公司的管理当局。虽然会计舞弊有会计人员的参与，但前者通常是会计舞弊的策划和指挥者，后者则是会计舞弊的具体操作和实施者。无论是管理当局还是会计人员，其进行会计舞弊都是在相关责任制度约束下的经济理性选择。就公司管理当局而言，其会计舞弊行为选择是在权衡舞弊的预期收益和预期成本之后做出的。假定会计舞弊的净收益Ne=R+C，公式中Ne为上市公司会计舞弊的预期净收益，通常包括公司经营者私人收益的增加，以及因虚增经营业绩而带来的股票市值的增加等；C为上市公司舞弊的预期成本，通常包括造假的费用支出和可能受到的惩罚等。在其他条件既定的情况下，舞弊的预期净收益Ne越大，公司经营者进行会计舞弊行为的可能性也越大。

在我国的上市公司治理结构中，管理层有会计舞弊的可能性具体表现在：一方面对经营者缺少足够的激励，使经营者的收益变化与其创造的业绩、承担的风险和造成的损失严重不对称，增大了道德风险。而且我国上市公司的高管人员持股比例过少，“0”持股现象普遍存在。表1对2003～2005年所有上市公司的高管持股状况做了统计，从中可以看出，2003～2005年我国上市公司高管持股比例均未达到0.5%，分别仅为0.22%、0.40%和0.41%；另一方面董事会对经理人员决策的约束机制和对其失误的惩罚机制不健全。由于政府对企业的控制一方面是行政上的“超强控制”，另一方面是产权上的“超弱控制”，使得来自股东的约束有限；而“内部人控制”现象的存在，使监事会和董事会的监督职能很难得以发挥；又由于外部资本市场、经理人市场很不健全，难以对经理人员形成约束，因此我国上市公司中的经理人员面临的约束极其有限。这也就为会计舞弊的滋生提供了土壤。（表1）