公司减资问题分析

公司减资是针对公司经营不善状况的⼀种有效的解决⽅法，⽽这种处理⽅式往往是在问题⽐较严重时才会采⽤。因为公司减资本⾝会对企业带来⼀定的损失，并且减资需要召开股东⼤会进⾏决议后才会进⾏，因此公司减资的情况发⽣较少。接下来跟着店铺⼩编看看吧。

公司减资问题分析

减资，也就是减少注册资本，减资的事情发⽣的情况⽐较少，毕竟这与“资本三原则”并不吻合。但是不常发⽣，但并不代表不能发⽣，从法律规定的⾓度来讲，并没有明确规定减资的情形和操作程序，这也就使减资成为⼀个讨论不休但⼜混沌不清的问题。从公司法的规定条⽂来讲，减资与公司合并、分⽴占据同样的重要地位，但是减资对于公司没什么好处也不是什么光彩的事情，所以发⽣的很少，地位也就慢慢下降。我国法律体系中，既没有明确规定什么时候(或什么情况下)公司必须减资，也没有规定什么时候(或什么情况下)必须⽤某种⽅式减资，没有规定的往往是最难处理的问题。

根据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的资减资是因为公司预定资本过多⽽形成⼤量的过剩资本时，为避免资本的浪费⽽由公司将多余的资本返还给股东的⾏为。名义上的减次⼀般是由于公司经营不佳，亏损过多，造成公司实有资产⼤⼤低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的⽅法来弥补亏损的⾏为。

公司法第177条关于减资的规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当⾃作出减少注册资本决议之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上公告。债权⼈⾃接到通知书之⽇起三⼗⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起四⼗五⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

1、审计净资产低于注册资本，改制折股时是否要履⾏减资⼿续

(1)这种情况⼀般实务操作都是引进新股东弥补历史亏损或者原股东出资补齐差额，然后进⾏审计评估折股，整体变更或发起成⽴股份公司。像光⼤银⾏及多家券商股(当年汇⾦和建银重组过的公司)都存在这种情况。

(2)当然也可以履⾏减资程序。**证券改制时净资产低于注册资本从⽽履⾏了减资⼿续，可以作为我们思考该问题的⼀个参考。**证券前⾝**有限改制前净资产23亿，引⼊投资者增资1亿，合计24.45亿。**有限分别于2005年1⽉29⽇、2005年2⽉3⽇、2005年2⽉4⽇在《证券⽇报》上刊登了《**证券有限责任公司注册资本变动公告》，对发⾏⼈在增资扩股和改制为股份有限公司后，注册资本将由26亿元调整⾄24.45亿元进⾏了公告，并明确，“根据有关法律法规的规定，本公司债权⼈在规定期限内享有实现债权和要求提供担保的权利”。

(3)针对证监会的审核情形，如果直接采⽤净资产折股低于原有注册资本，虽没有明⽂规定这种情况不能上报，但却会得到特别关注。因为这种情况出现的本质是历史上存在⼤量亏损或营业外损失，虽最近三年效益较好(满⾜⾸发条件)，但仍不能弥补亏损，在审核上对公司的经营和管理的历史问题会⾼度关注，质疑公司的盈利能⼒和主营业务能⼒的持续稳定性。另外，整体变更是我国在企业⾸发上市时为了连续计算业绩⽽独创的东西，它具有独⽴性，任何想与之⼀起进⾏的操作都有很⼤的风险，也不可取。⼩兵曾经有的客户还想增资和整体变更⼀起做，也没法⼀锅炖。

2、上市公司缩股是否是减资

上市公司股改及重整中都采⽤过缩股的措施，前者是⾮流通股股东为了获得流通权⽽⽀付对价，后者是为了降低重组⽅进⼊的成本。股改已经基本完成，但是在ST公司资产重组过程中还是会经常存在缩股的操作。

缩股本质上就是减少股本即公司注册资本，这样可以降低重组⽅进⼊的成本，毕竟股本⼩了实现控股权需要的股本相应减少，重组⽅认购定向增发股份或者受让股份也就降低了。另外，通过缩股还减少公司的未弥补亏损，可以让上市公司轻松上路，减少壳公司的负担，其实这就涉及到下⾯我们还要讲到的弥补亏损是否可以减资的问题。

3、减资是否能成为解决股东⼈数的⼀个⼿段

⽐如有限公司股东超过50⼈，⼀般情况下的解决思路：就是股权转让，⼀部分股东将⼀部分股份转让给⼤股东或者其他股东然后退出;或者股东可以出资设⽴投资公司然后投资公司成为上市公司的股东，将股东分成⼏组，以拟上市公司股权分别设⽴有限责任公司，由这些公司持有拟上市公司股份。

公司法142条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之⼀的除外：(1)减少公司注册资本;(10⽇内注销)

2)与持有本公司股份的其他公司合并;(六个⽉内转让或注销)

(3)将股份奖励给本公司职⼯;(不得超过本公司已发⾏股份总额的百分之五;⽤于收购的资⾦应当从公司的税后利润中⽀出;所收购的股份应当在⼀年内转让给职⼯。);(前三项应当经股东⼤会决议。)

(4)股东因对股东⼤会作出的公司合并、分⽴决议持异议，要求公司收购其股份的。(六个⽉内转让或注销)4、是否可以通过减资来弥补累计亏损

减少注册资本可以弥补累计亏损，那么先将资本公积转增股本然后再减资来弥补亏损，是否违反了“资本公积不能弥补亏损”的相关规定呢?

2006年的ST飞彩可以为我们提供⼀点思路：由于飞彩股份累计的亏损⾦额巨⼤，在⼗年内飞彩股份也⽆法⽤利润、公积⾦弥补多达7.7亿的亏损额;⽽按有关规定，公司如有未弥补亏损，不能向投资者分配利润;在这种情况下飞彩股份如不进⾏减资，⼗年内也不能向投资者分配利润。⼀个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信⼼，影响其投资信誉。因此，ST飞彩为解决上市公司持续经营、化解证券市场风险，只得选择减少公司资本以弥补亏损。第166条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之⼗列⼊公司法定公积⾦。公司法定公积⾦累计额为公司注册资本的百分之五⼗以上的，可以不再提取。公司的法定公积⾦不⾜以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积⾦之前，应当先⽤当年利润弥补亏损。”第168条规定：“公司的公积⾦⽤于弥补公司的亏损、扩⼤公司⽣产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积⾦不得⽤于弥补公司的亏损。”

“减资弥补亏损”也不是没有先例可循，中国银⾏和中国建设银⾏进⾏股份制改造时，就采⽤了资本弥补亏损的⽅式，并获得了政府部门的批准。代办股份转让公司“**⼴建集团股份有限公司”也以缩⼩股本的形式弥补了部分亏损。综上所述，尽管减资的情况⽐较少见，但仍然是企业可以考虑的有效弥补亏损的⼀种⽅式。当然，公司减资是不符合⼤多数企业的实际情况的，对于这些企业如果进⾏减资则会造成实质性的损害。如还有其他疑问，欢迎在线咨询。