我国上市公司委托代理问题与代理绩效研究

维普资讯 http://www.cqvip.com 物流科技２００７年第４期　Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ　Ｓｃｉ－Ｔｅｃｈ　Ｎｏ４，２００７　．我国卜▲市公司委托代理问题与代理绩效研究　Ｓｔｕｄｙ　ｏｎ　ｔｈｅ　Ｅｎｔｒｕｓｔｉｎｇ—Ｄｅｐｕｔｉｚｉｎｇ　Ｐｒｏｂｌｅｍ　ａｎｄ　Ｅｆｉｃｉｅｎｃｙ　ｏｆ　Ｃｈｉｎａ　ｓ　Ｌｉｆｓｔｅｄ　Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ　李　炜，黄玉龙　（东北农业大学，黑龙江哈尔滨１５００３０）　ＬＩ　Ｗｅｉ，ＨＵＡＮＧ　Ｙｕ—ｌｏｎｇ摘（Ｎｏｒｔｈｅａｓｔ　Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｈａｒｂｉｎ　１５００３０，Ｃｈｉｎａ）　平常，许多时候控股股东与内部管理层“窜通”作假．　双重侵害中小股东利益．令人防不胜防　ｌ　我国上市公司中的委托代理问题　１．１第一类代理问题　要：特殊的经济、制度、历史背景造就我国上市公　司的委托代理问题有ｈｉｊ于西方发达国家。在经营者与委托人　代理问题严重的同时，控股股东利用控制权正在侵害着中小　股的利益。本文对这种现状的原因进行了分析．并为提高代　理效率提出了相关建议。　关键词：委托代理；经营者；控股股东；控制权　第一类代理问题的存在源于经营者不是企业的完　全所有者（即存在外部股权）这样一个事实．经济主　文献标识码：Ａ　中图分类号：Ｆ２７６．６　文章编号：ｌ００２—３ｌ００　ｆ２００７）０４—０ｌ３４—０３　体的利己动机是普遍存在的，难以保证经营者忠实地　为外部股东服务，其产生的原ｌ夭】主要有以下几点：首　Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｔｈｅ　ｅｎｔｒｕｓｔｉｎｇ—ｄｅｐｕｔｉｚｉｎｇ　ｐｒｏｂｌｅｍ　ｉｎ　ｔｈｅ　Ｃｈｉｎａ＇ｓ　ｌｉｓｔｅｄ　ｃｏｍｐａｎｉｅｓ　ｉｓ　ｄｉｆｆｅｒｅｎｔ　ｆｒｏｍ　ｔｈａｔ　ｉｎ　ｗｅｓｔｅｒｎ　ｃｏｕｎｔｉｒｅｓ　先，委托人与代理人的利益有矛盾，追求的目标有差　异，效用函数不同，经营者对自身利益的追求，很难　自然地与股东的利益保持一致。其次，由于人的有限　理性，人不可能拥有完全的信息，委托人与代理人掌　握的公司生产经营的信息是不对称的。再次，公司的　ｊｕｓｔ　ｂｅｃａｕｓｅ　ｏｆ　ｓｐｅｃｉＭ　ｅｃｏｎｏｍｙ，ｓｙｓｔｅｍ　ａｎｄ　ｈｉｓｔｏｒｙ　ｂａｃｋ—　ｇｒｏｕｎｄ．Ｔｈｅ　ｌａｒｇｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ　ａｒｅ　ｕｓｉｎｇ　ｔｈｅ　ｃｏｎｔｒｏｌ　ｒｉｇｈｔ　ｔｏ　ｈｕｒｔ　ｔｈｅ　ｃｏｍｍｏｎ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｓ　ｗｈｅｎ　ｔｈｅ　ＣＯｎｉｌｉｃｔ　ｉＳ　ｓｅｒｉｏｕｓ　ｂｅ—　ｔｗｅｅｎ　ｍａｎａｇｅｒｓ　ａｎｄ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｓ．Ｔｈｅ　ｅｓｓａｙ，ｆｒｏｍ　ｄｉｆｅｒｅｎｔ　ａｓ—　ｐｅｅｒｓ，ａｎａｌｙｓｅｓ　ｔｈｅ　ｆａｃｔｏｒｓ　ｏｆ　ｃｕｒｒｅｎｔ　ｓｉｔｕａｔｉｏｎ．Ａｎｄ　ｓｏｍｅ　ｓｕｇ－　ｇｅｓｔｉｏｎｓ　ａｒｅ　ｐｕｔ　ｆｏｒｗａｒｄ　ｉｎ　ｔｈｅ　ｌａｓｔ　ｐａｒｔ　ｆｏｒ　ｅｌｅｖａｔｉｎｇ　ｔｈｅ　ｅｆｆｉ—　ｃｉｅｎｃｙ　ｏｆ　ａｇｅｎｃｙ．　Ｋｅｙ　ｗｏｒｄｓ：ｃｌｉｅｎｔ—ａｇｅｎｔ；ｍａｎａｇｅｒ；ｃｏｎｔｒｏｌｌｉｎｇ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ；　ｃｏｎｔｒｏｌ　ｒｉ【　ｔ　代理人掌握着公司的经营控制权，但不承担盈亏责任：　企业的委托人没有对企业的直接控制权，但要承担盈　亏责任。这种责、权、利的不对称性必然导致第一类　代理问题的产生。最后，由于公司经营的不确定性、　信息的局限性，合同总会有考虑不周的地方，不可能　完美无缺，委托代理关系只是一种契约关系　正是由于上述原ｌ天１的存在，委托代理关系存在产　生道德风险和逆向选择。如何在委托人和代理人之间　建立一种制衡的约束～激励机制，来解决他们之间的　利益矛盾，使得经理人最大限度地为股东的利益服务．　成为研究第一类委托代理问题的关键。　１．２第二类代理问题　第二类代理问题是在公司股权高度集中的情况下　产生的．当公司中存在控股大股东时．大股东掌握公　司的控制权，就会产生控制权收益，从而产生控股股　东与中小股东之间的代理问题。一般而言，大股东在　公司治理中表现出两种相反的作用，即利益趋同效应　和利益侵占效应　首先，随着大股东持股比例的上升．大股东有足　够的激励去收集信息并有效监督管理层。从而避免了　现代企业可以被看做是契约的集合体．股东在购　买股票的同时，也就与公司形成了这样的隐含契约和　委托代理关系：股东委托公司经营者代表其从事经营　活动，同时股东对公司拥有剩余索取权。自从１９３２年　Ｂｅｒｌｅ和Ｍｅａｎｓ对美国２００家大公司的股权结构进行分　析，得出所有权广泛分散是现代公司典型特征的结论　以后，第一类代理问题即管理者与外部股东之间的代　理问题成为公司治理研究的主流方向之一　但从Ｌａ　Ｐｏｒｔａ、Ｌｏｐｅｚ—ｄｅ—Ｓｉｌａｎｅｓ和Ｓｈｌｅｉｆｅｒ（１９９９）证明当前的　股权结构中大股东普遍存在这一论断后．第二类代理　问题即关于控股股东与巾小股东之间的代理问题成为　了公司治理研究的热点　在我国上市公司中．　“内部　人控制”问题严重，控股股东侵害中小投资者利益很　收稿日期：２００６—１０—２０　作者简介：李　炜（１９７６一），女，黑龙江绥化人，东北农业大学经济管理学院，讲师，硕士研究生，研究方向：财务会计、财务　管理；黄王龙（１９７９一），男，湖南衡阳人，东北农业大学经济管理学院硕士研究生，研究方向：财务管理　１３４　维普资讯 http://www.cqvip.com 我国上市公司委托代理问题与代理绩效研究　股权高度分散情况下的“搭便车”问题。此外，大股　东在某些情况下直接参与经营管理，解决了外部股东　和内部管理层在投资机会、业绩表现上的“信息不对　称”问题。因此，大股东的“监督之手”有助于增加　公司价值，使所有股东都能按照持股比率获得收益，　这种收益称为控制权的公共收益。但迄今为止，这一　假设关系并无明确一致的实证结果。　另外，随着大股东持股比例的上升，大股东的控　制能力也随之上升，而大股东的利益和外部小股东的　利益常常并不一致。当他们之间的利益发生冲突时，　控股股东就可能以牺牲外部小股东的利益为代价，同　时降低公司价值，来实现自身福利最大化。国内外学　者普遍认为控股股东和小股东之间代理问题产生的原　冈是由于存在控制权私人收益，而且这种收益大部分　是建立在侵占和掠夺小股东利益之基础上的，即这支　“掠夺之手”凭借其控制权．通过影响上市公司的各种　决策和侵害中小股东利益来为其谋取私利。这种情况　在我国上市公司中是很普遍的。　２我国上市公司的代理绩效　２．１　经理层代理业绩低下　我国绝大部分上市公司都由国有企业改头换面而　来，上级主管部门仍然直接或间接掌握着公司经理的　任命、调离、解职与晋升等。而任命的依据是政治的　可信度和与上级部门领导的私人关系等．经营者的管　理能力则是任命的次要条件，在这种情况下。经理无　论从晋升还是从保住现有职位角度考虑，都会更加注　重与上级领导的私人关系。对上级领导的“寻租”行　为将成为必然事件。故代理业绩低下也就合情合理　了。　经理层成为掌握公司控制权的主体后，将拥有对　公司资产的支配权．市场营运的决策权。我国目前的　情况是市场体系不完善，不存在经理市场，所有者缺　位，经营者管理机会主义行为得不到有效的监督制约。　经理除了得到显性的收益如工资收益外．还有机会通　过各种途径（包括非法途径）获取隐性控制权收益，　如在职消费，资源的转移等等。如果现任经营管理者　因种种原因而失去对公司的控制权，他们将同时失去　一切，所以，经理人在经营管理活动中，具有对控制　权收益攫取和维护的激励．随之带来的最大负效应就　是经理对公司控制权的捍卫和争夺。例如，为了自己　的控制权，极力阻止能够提高效率的兼并活动．这种　频繁的权力之争不仅不利于公司的长期发展和稳定，　而且会加剧证券市场投机活动。　经理层代理业绩低下反映在投资领域就是各种非　效率的投资行为：詹森（Ｊｅｎｓｅｎ）关于公司经理层报酬　结构的研究表明，经理层的报酬是公司规模的递增函　数，经理层具有扩大公司规模的动机，因为这样将拥　有更多可以控制的资源。从而在公司盈余分配和自由　现金流量处置方面，尽可能不分配现金股利，而把这　些现金用于扩大公司的规模，甚至投资于净现值小于　零的项目，即出现过度投资行为。不分配股利，过度　追求投资，在我国上市公司是一件很平常的事情。而　当面临长期、短期两个项目决策时．经理多偏好选择　赢利快的短期项目．放弃从长远来说符合企业价值最　大化的长期项目，因为我国上市公司中，许多经理人　都由政府直接或间接任命，而业绩考核往往带有短期　性．故经理人这种选择就在情理之中了　２．２大股东“掏空”上市公司　我国控股股东一般通过金字塔结构、交叉持股等　方式获得与其股权不相称的控制权，享受控制权私人　收益，进而侵害小股东的利益。只要控制权存在，控　制权所有者就会产生占有控制权收益的机会主义动机。　只要公司治理的内部和外部制衡机制无法对控制权私　人收益明确限定。控股股东占有控制权私人收益。掠　夺小股东利益的行为就会存在　我国上市公司控股股　东侵占公司资产的手法。大体上有如下几种：　２．２．１　将上市公司作为“提款机”，想方设法增股配股　从小股东那里骗取钱财．然后再掏空上市公司的资产，　上市公司常常成为控股股东或实际控股人间接在股票　市场筹资骗钱的工具。如猴王集团１９９４年无偿占用　“猴王Ａ”８．９ｌ亿元资金，最终导致“猴王Ａ”巨额亏　损沦为“ＳＴ”族，就是一个典型案例。再如，控股股　东江西纸业集团无偿占用“江西纸业”配股募集的资　金９．９亿元。控股股东的关联方无偿占用“江两纸业”　配股募集的资金达８．７亿元。最终导致“江两纸业”资　金周转困难，发生巨额亏损，沦为“ＳＴ”族。　２．２．２将上市公司作为“避风港”。一些控股股东或实　际控股人利用上市公司的资信为自身提供巨额贷款担　保．从而使上市公司独立地无条件地承担了相关的财　务风险。如ＳＴ嘉瑞（０００１５６）为其控股股东鸿仪集团　及鸿仪集团旗下的国光瓷业（６００２８６）等公司进行银　行贷款担保的资金高达１０．７３亿元．最终导致“嘉瑞新　材”资金周转困难，发生严重亏损．最终因资不抵债　而沦为“ＳＴ’’族　２．２．３控股股东为了自身利益通过内幕交易、关联交　易的方式从上市公司中转移资源，包括资产销售、直　接盗取和侵占等　２．２．４控股股东利用股利政策侵害小股东的利益。控　股股东对小股东支付较少的红利，或阻止向小股东支　付红利，迫使其以低价出售股票给控制者。利用股利　１　３５　维普资讯 http://www.cqvip.com 我　上市公一Ｊ委托代理问题Ｌｊ代理绩效研究　政策，不足将公司利润以股利的形式支付给小股东．　而是通过投资于那些产生负收益的项目来诈取高额的　控制权收益等．　．２－２．５控股股东利用会计报告侵害小股东的利益。操　纵上市公司的会计报告摄取控制权收益．是控股股东　掠夺小股东的一种重要手段。控股股东一般都会为了　满足自己的私利而在发行股票时作错误陈述．或调整　会计政策向外部小股东报告虚假的会计信息等。　３提高委托代理效率的几点政策建议　３．１激励经营者　目前，从我国上市公司经营者的激励机制看，毫　无疑问，我们的激励制度存在着很大的问题，激励与　约束是委托代理关系巾不可分割的矛盾统一体。目前　我同上市公司包括高级管理人员在内的经营者持股比　例较低，经营者无法获得剩余收益．导致上市公司的　经营业绩与高级管理人员在内的经营者的报酬没有直　接的关系，经营者的个人贡献所得与企业绩效严重偏　离。史践　明，经理人员持有公司股份的比例越低，　股东　，Ｉｉ的损失越大　解决我　上市公司委托代理　关系叶１　０激励问题．关键不在于运用何种激励手段，　而在于如何片】制度来保障报酬与业绩的吻合（樊纲，　２００２年）使经营者获得的收益与其付¨｛相适应。如果　增加经营者的持股比例，使经营者的利益与股东的利　益一致．将有利于激励经营者提高我罔上市公司经营　、　绩的积极性。　建立经理人市场，汁市场决定企业家的身价，让　市场决定企业家的进入和退山。正如通过市场竞争可　以提高商品和服务质量一样．引入竞争机制可以使上　市公司经理人员不出卖委托人的利益．而较好地完成　委托人的托付，冈为不称职的经理人员随时有可能被　外部优秀的经理人员所代替。经理人市场的存在将有　助于减少第一类代理成本　３．２限制控股股东　根据《公－】法》“资本多数决定原则”，控股股东　可通过股东大会决ｃ义的形式将其意志上升为公司的意　志，同时利用控制权埘公刮发挥　制性的影响。虽然　控股股东存在并不必然产牛控股股东对巾小股东侵害　问题．但当两者日标函数不同，信息不对称时，控股　股尔就会利用私人信息优势采取机会主义行为，谋求　个人利益损害其他股东的利益．对控股股东的监督和　约束是降低控股股东侵害的一种事前的措施。如果这　种措施不力控股股东的行为就受不到约束，就会表现　大股东控制问题　合理限制控股股东权利，加强对中小股东保护，　解决第二类委托代　问题，可以从以下儿方面着手：　】３６　３－２．１　建立和完善独立董事制度，改善董事会的结构。　独立董事制度的建立主要是形成这样一种来自体外的　监控机制，平衡公司大小股东之间的利益，重点监控　大股东．完善董事会运作机制。　３－２－２完善内部控制制度。公司旺盛的生命力在于其　具有巨大的新陈代谢功能，而一个强有力的“免疫系　统”即内部控制无疑是这种能力的保障　当这种“免　疫系统”得到加强，控股股东和关键人员侵害中小股　东利益的机会必然减小。　３－２－３提高外部审计的独立性。在我同，外部审计的　独立性不高，许多时候管理层操控着会计师事务所．　“共谋”现象严重。目前的会计师定期轮换并不能从实　质上提高其独立性．事实　【　，会汁师要么服从．要么　离开，不能左右事务所的最终意见，独立性的发挥受　到限制，而事务所的定期轮换才是解决“共谋”的根　本。　３－３完善法律体系　解决委托代理问题还有赖于一个健全的法律体系．　法律对投资者的保护欠缺是中小股东权益受到侵害的　一个主要原因．特别是当投资者的权利受到经营层或　控股股东的侵害时，必须南有效的外部司法机制来对　中小股东的各项权益进行法律救济。同时．有效的法　律救济也对经营层和摔殴股东有威慑作用。在一个良　好的法律环境中．控股股东和经营者的不良行为会受　到法律的约束，公司产生的利润会更多的以股利形式　返同给所有股东　一个健全的法律体系不仅应包括公司法、破产法、　收购兼并法和征券法等商事法律，还应该包括民法和　刑法等相应规定和处罚：一个完善的法律和司法体系、　阿加上政府的适当管制，将有效保护投资者利益，特　别是中小投资者的利益，解决两类委托代理问题，提　高代理绩效，增加我闭上市公司的价值。　参考文献：　［１］张维迎．博弈论与信息经济学【Ｍ］上海：上海人民出版　社．１９９６．　［２Ｊ王化成，佟岩．控股股东与赢余质量…．会计研究，２００６　（２）：６６—７３．　［３１张先治，袁克利．公司治理财务契约与财务控制【Ｊ】．会计　研究．２００５（１１）：２１－２５．　｛４】　王化成，胡国柳．股权结构与企业投资多元化关系：理　论与实证分析［ＪＪ．会计研究，２００５（８）：５６－６２．　【５　Ｊ　Ｊｅｎｓｅｎ．Ｍ．Ｃ．ａｎｄ　Ｗ．Ｍｅｃｋｌｉｎｇ．ｔｈｅｏｒｙ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｆｉｒｍ：　Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ　Ｂｅｈａｖｉｏｒ．Ａｇｅｎｃｙ　Ｃｏｓｔｓ，ａｎｄ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ　　ｌＪ＿．Ｊｏｕｒｎａｌ　ｏｆ　Ｆｉｎａｎｃｉａｌ　Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，２００３（３）：３０５—３６０．