国有企业董事会的特征及其治理有效途径研究

作者：林流麟

来源：《现代经济信息》 2018年第9期

中国国有企业正面临“政府治理逻辑”向“市场治理逻辑”的转变， 还将在长期一段时间内， 受到政府主导和市场的双重逻辑的影响。鉴于此， 要解决转型期国有企业治理行为和可持续成长问题， 就必须基于国有企业双重治理逻辑这一制度背景， 分析制度逻辑对于国有企业董事会治理合法性的影响， 分析好国有企业董事会的特征， 进而回答国有企业如何在保持治理效率的同时， 获得外部合法性认可并实现可持续成长的机理问题。

一、国有企业董事会特征

国有企业董事的日常工作是与经理人紧密相连的， 中国《公司法》规定总经理职责是， 对董事会负责， 组织实施公司投资方案，决定公司经营计划和投资方案。国有企业董事会特征具体如下：首先， 国有企业投资决策易更受政府的政策引导， 而非致力于股东利益最大化；其次， 国有企业层级明显， 人事任免上更多是政策指派，经理人的实际权限很小；再者， 国有企业经理人薪金很少与企业经营水平挂钩， 因而国有企业经理人缺乏动机积极进取。实证结果显示， 董事会规模显著降低了企业风险承担水平， 独立董事则显著提高了企业风险承担水平， 公司领导权结构与企业风险承担水平没有显著关系。在区分产权后， 实证结果表明， 不同产权性质下， 董事会特征对企业风险承担的影响存在差异， 更高的风险承担能够提高企业市场价值。

二、影响董事会合法性的因素分析

( 一) 董事会规模与董事会合法性

董事会规模是影响董事会治理的关键因素， 对于国有企业来说， 一定规模的董事会对董事会治理合法性至关重要。如果董事会规模较小， 就会限制一些股东参与公司治理， 甚至出现内部人控制行为， 不利于资源的充实， 难以保护相关者的利益。但是， 如果董事会规模较大， 协调与组织的过程会导致效率降低， 也会导致“搭便车”问题。

( 二) 董事会组成结构与董事会合法性

对于我国国有企业， 董事会组成结构还受到转型期双重治理逻辑背景的影响， 这必然会对董事会合法性产生影响。国有企业董事一部分由国资委委派， 另一部分来源于公司经理层和外部市场。政府性董事会为国有企业提供独特的政府资源， 可以帮助获得利益相关者的认可。市场性董事受到较少的政府约束和良好的薪酬激励，他们可以极大地发挥自身独立性， 提高董事会合法性价值， 进而提升企业董事会的社会接受度和合法性。

( 三) 董事会权力结构与董事会合法性

对于国有企业来说， 董事长与总经理两职合一的治理结构普遍存在， 以实现以政府主导形式的国有企业治理， 但是容易弱化董事会的监督职能， 这是政府性董事的弊端。同时， 也会降低董事会内部监控和信息披露质量， 不利于对利益相关者的有效管理， 进而威胁董事会行为合法性。

( 四) 董事会行为指数与董事会合法性

董事会会议的履行情况是反映董事会治理行为的关键， 因为公司中的重大事项都是通过会议来决定的， 良好的董事会会议可以帮助董事会与相关者进行良好的沟通， 进而满足相关者

的要求， 同样，董事会的考核和激励机制、信息披露机制和道德准则治理行为也可以加强交流， 最终获取合法性。

三、提高董事会治理水平的有效途径

党的十九大明确提出“推动国有资本做强做优做大”， 加强市场化改革、完善董事会治理仍是促进国有企业健康发展重要而紧迫的任务。作者结合国有企业的实际， 对国有企业董事会治理的途径进行如下分析：

( 一) 依法落实董事会职权

依法落实董事会职权， 成为完善董事会治理的关键。出资人机构应该按其本来的“股东”角色来定位， 依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务， 通过参加股东大会审议批准上市公司重大事项。出资人机构可根据管控需要研究提出审批事项清单， 建立对上市公司董事会重大决策的合规审查机制， 但须依法纳入上市公司的公司章程， 除法律法规或公司章程另有规定外， 不得干预董事会的决策， 从而保证国有企业董事会的独立性。

( 二) 坚持完善董事会治理和党的领导的有机统一

公司法和党章赋予了国有企业党组织参与公司治理的主体资格地位。在实践中， 国有企业探索了党组织和公司治理结构融合的有效做法， 主要包括：一是建立了“双向进入、交叉任职”的领导体制；二是制度程序；三是坚持“围绕业务抓党建， 抓好党建促发展”， 对董事会决策事项， 党组织成员按照职责分工抓好落实。

( 三) 注重发挥独立董事的作用

完善国有企业董事会治理须充分发挥独立董事的作用， 具体做法包括：一是注重多样性， 选任高素质独立董事。二是完善制度体系， 鼓励独立董事积极参加董事会、专门委员会和股东大会会议，在关联交易、对外担保、高管聘任、利润分配和财务审计等方面发表独立意见， 起到监督作用。三是强化沟通。重大事项事先征求独立董事意见。

( 四) 健全董事的激励机制

上市公司的内部董事、执行董事的考核激励是由控股股东和上级国资监管部门间接分层次实施的。国内尚无统一、标准的对独立董事的考评和问责机制， 也没有对独立董事的检查、考核措施以及对履职不力的惩罚规定；而独立董事在上市公司的报酬， 一般都限于固定津贴， 鲜有根据其参与董事会工作情况作出区别， 不利于激励独立董事勤勉尽职。经验表明， 通过合理的股权激励能有效协调所有者和管理者的关系， 促进管理者追求股东价值最大化的目标，从而激发公司的活力。

四、结语

综上所述， 董事会作为公司战略和机制的核心， 是企业合法性获取的中心环节， 他们的资源和决策帮助董事会从利益相关者获取道德合法性。在转型背景下， 国有企业受到政府和市场双重治理逻辑的影响， 必然会通过影响董事会特征而影响董事会合法性。本文研究结果表明， 从董事会合法性视角发现董事会的部分特征， 可以帮助董事会合法性获取， 支持国外合法性视角在中国情境下的适用性。